Українським страховикам уже зараз варто планувати капітал із горизонтом у кілька років, бо подальше наближення регулювання до Solvency II підвищуватиме вимоги до платоспроможності, і для частини компаній різницю між наявним капіталом та майбутньою потребою навряд чи вдасться закрити самим прибутком.
Якщо власник не готовий постійно докладати власні кошти, йому доведеться шукати інвестора або домовлятися про об’єднання з іншим страховиком, а така угода потребує погодження Національного банку України (НБУ) і дозволу Антимонопольного комітету України (АМКУ), який з 1 серпня 2026 року визначає товарні ринки, зокрема й у справах про концентрацію, за новою Методикою визначення товарного ринку та монопольного (домінуючого) становища суб’єктів господарювання на ньому.
Методика не містить окремих положень про страхування, проте її загальні інструменти, до яких належать аналіз замінності продуктів, потенційної конкуренції, бар’єрів вступу на ринок і врівноважуючої ринкової влади контрагентів, цілком застосовні до страхових продуктів, тому для оцінки угоди важливіше, на якому саме ринку компанія має частку, ніж скільки вона займає в загальних преміях.
Від вимог до капіталу до пошуку власника
Чинний Закон «Про страхування» вже оперує мінімальним капіталом (MCR) і капіталом платоспроможності (SCR), хоча повної моделі Solvency II в Україні ще не запроваджено, а НБУ пов’язує подальший розвиток регулювання з наступними етапами наближення до європейських правил.
У Директиві 2009/138/ЄС абсолютний мінімум MCR становить 4 млн євро для страховиків життя та ризикових страховиків (тобто тих, що не займаються страхуванням життя), які покривають ризики класів 10-15, серед яких цивільна відповідальність власників транспортних засобів, 2,7 млн євро для решти ризикових страховиків і 3,9 млн євро для перестраховиків (стаття 129).
В Україні абсолютні мінімальні значення MCR поки що становлять 32 або 48 млн грн, тому якщо вимоги справді наблизяться до європейських рівнів, потреба в додатковому капіталі для частини страховиків сягатиме сотень мільйонів гривень, і заробити таку суму всередині бізнесу за прийнятний строк зможуть далеко не всі.
До того ж закон передбачає ранню реакцію регулятора, якщо прийнятний регулятивний капітал не перевищує 120% капіталу платоспроможності або, за визначених законом обставин, мінімального капіталу, тому компанія, яка постійно працює біля цієї межі, після збиткового року чи зростання виплат швидко опиняється в зоні втручання НБУ.
Власник у такій ситуації обирає між докапіталізацією, об’єднанням і продажем компанії інвестору, причому під час війни перший шлях для багатьох акціонерів ускладнився, бо кошти потрібні також іншим підприємствам групи, а дорожче фінансування змушує вирішувати, скільки капіталу взагалі доцільно тримати в страхуванні.
Об’єднання при цьому може виявитися вигіднішим за окрему докапіталізацію кожної компанії, оскільки замість двох абсолютних мінімумів MCR діє один, диверсифікація портфеля зменшує розрахункову потребу в капіталі платоспроможності, а мережа продажів, інформаційні системи й управлінські функції використовуються спільно. Продаж інвестору передає потребу в капіталі новому власнику, і такі операції, як і об’єднання страховиків, потрапляють у поле зору АМКУ.
Дві процедури в одній угоді
Погодження НБУ і дозвіл АМКУ нерідко потрібні в межах однієї угоди зі злиття чи поглинання (M&A), проте кожен регулятор відповідає на власне запитання.
| . | НБУ | АМКУ | |
|---|---|---|---|
| . | Що оцінює | майбутнього власника страховика | наслідки угоди для конкуренції |
| . | Коли потрібне | набуття або збільшення істотної участі, зокрема при досягненні 10%, 25% та 50% статутного капіталу чи голосів, а також фактична можливість значно впливати на управління | концентрація, зокрема набуття контролю або часток, за яких досягається чи перевищується 25% або 50% голосів, якщо виконано один із фінансових тестів |
Фінансові пороги АМКУ задають два тести. Перший спрацьовує, коли сукупні світові показники учасників разом з їхніми групами перевищують 30 млн євро, а показники щонайменше двох учасників в Україні – по 4 млн євро.
За другим тестом показник одного учасника в Україні має перевищувати 8 млн євро, а світовий показник іншого – 150 млн євро. Для страховиків вартість активів визначається за сумою нетто-активів, а обсяг реалізації – за доходами від страхової діяльності, тож звичайну бухгалтерську виручку не можна без перерахунку зіставляти з порогами.
Через урахування групи дозвіл може знадобитися навіть тоді, коли велика іноземна група купує далеко не найбільшого українського страховика, адже сам страховик може мати невелику частку ринку, а покупець – не вести тут страхової діяльності, і все ж світові показники його групи перевищать фінансовий поріг.
Якщо покупець раніше не працював у страхуванні України, угода майже не змінює співвідношення сил, і набагато складнішими виявляються операції, у яких один діючий учасник ринку купує іншого.
Межі страхового ринку починаються з продукту
Нову Методику затверджено розпорядженням АМКУ від 11.06.2026 № 2-рп, її зареєстровано в Міністерстві юстиції 14 липня 2026 року за № 1043/46437, а чинності вона набрала 1 серпня 2026 року і замінила Методику визначення монопольного (домінуючого) становища від 5 березня 2002 року № 49-р. Вона вводить визначення мережевого ефекту, ланцюга замінності, трансакційних витрат, багатостороннього ринку та цифрової платформи, а товаром прямо визнає послуги, які на багатосторонніх ринках надаються певним групам користувачів безоплатно, якщо вони мають економічну цінність, тож ці положення можна застосувати й до онлайн-продажів страхових полісів.
Для оцінки концентрації Методика використовує індекс ринкової концентрації та індекс Герфіндаля-Гіршмана (HHI), а пороги домінування відтворює за статтею 12 Закону «Про захист економічної конкуренції», тобто 35% для одного суб’єкта, 50% для двох або трьох і 70% для чотирьох або п’яти.
Клієнт, якому потрібне ОСЦПВ, не замінить його полісом КАСКО, а страхування життя не змагається за той самий попит із медичним, і навіть продукти одного класу можуть мати настільки різну клієнтуру та способи продажу, що для аналізу їх розглядають окремо. Тому двоє страховиків із 4% і 3% загальних премій ризикового страхування після об’єднання матимуть лише 7%, що навряд чи викличе занепокоєння, але коли обидва спеціалізуються на одному продукті й мають у цьому сегменті 25% та 18%, об’єднана компанія контролюватиме 43% (якщо АМКУ визнає його окремим товарним ринком), а це вище за поріг у 35%, з якого закон презюмує домінування, і приріст HHI становитиме 900 пунктів (2 * 25 * 18).
Методика враховує замінність і з боку пропозиції, тобто можливість інших постачальників, як правило, упродовж двох років розпочати продаж аналогічного продукту без значних додаткових витрат і ризиків, але страховикові швидко створити конкурентну пропозицію непросто, бо для цього потрібні перестраховий захист, актуарні моделі, андеррайтинг і доступ до каналу продажів. Потенційними конкурентами вважаються ті, хто може вийти на ринок упродовж найближчого року, а бар’єр, який не вдається подолати за два роки, виключає компанію з їхнього числа.
У страхуванні життя концентрація вже висока
HHI розраховується як сума квадратів ринкових часток усіх учасників, і за Методикою значення понад 2000 свідчить про висококонцентрований ринок, що є ознакою потенційного обмеження конкуренції, від 1000 до 2000 – про помірно концентрований, нижче 1000 – про неконцентрований, а зростання індексу вказує на погіршення умов конкуренції.
За даними НБУ, у 2025 році HHI за валовими преміями страховиків життя перевищував 3000, тоді як у ризиковому страхуванні був у кілька разів нижчим, однак така концентрація не закриває шлях до угод, адже Комітет спершу визначає товарний ринок у конкретній справі, а потім досліджує частки сторін, приріст концентрації, бар’єри для входу й здатність інших компаній посилити конкуренцію.
Якщо один страховик контролює умовно 48% ринку, а інший – 8%, то їх об’єднання дасть приріст HHI у 768 пунктів (2 * 48 * 8) і сумарну частку в 56%, а зникнення конкурента, який у загальному рейтингу виглядає невеликим, на ринку, де лідер і так має майже половину продажів, матиме зовсім іншу вагу. Тому в таких угодах мало порівняти загальні премії, і потрібно з’ясувати, де саме перетинаються портфелі, наскільки близькими є продукти та чи залишаться після концентрації достатньо сильні конкуренти, бо серйозний антимонопольний ризик, виявлений уже після погодження ціни, може змінити строки закриття, умови договору або саму можливість завершити угоду.
Агрегатори, банки та агентські мережі як канали продажу
У ОСЦПВ, «Зеленій картці» та туристичному страхуванні клієнт може за кілька хвилин порівняти пропозиції різних компаній, і НБУ вже фіксував зростання ролі онлайн-агрегаторів у продажах ОСЦПВ та «Зеленої картки».
Агрегатор безоплатний для клієнта й заробляє на співпраці зі страховиками, тобто відповідає визначенню цифрової платформи, яка поєднує дві групи користувачів, тому за логікою врівноважуючої ринкової влади великий агрегатор здатен стримувати страховика, якщо може швидко перейти до пропозицій конкурентів, хоча Методика враховує таку владу лише тоді, коли доведено, що вона суттєво обмежує можливість страховика самостійно визначати умови продажу.
За високої ж концентрації самої цифрової дистрибуції залежність виникає вже у страховиків, яким складно відмовитися від платформи без втрати помітної частини нового бізнесу.
Тож якщо власник такого агрегатора захоче купити собі страхову компанію, Комітет може з’ясовувати, чи збережуть конкуренти рівний доступ до клієнтів платформи, чи не зміняться для них комісії та умови розміщення і чи не отримає страховик групи перевагу, яку інші учасники ринку не зможуть повторити.
Подібна логіка діє й тоді, коли страховика купує банк, оскільки об’єднання двох страхових портфелів тут не відбувається, проте банк має клієнтську базу, кредитні продукти й мобільний застосунок, через які страхування можна продавати в момент видачі кредиту, і після придбання один власник контролює і виробника продукту, і канал його продажу, а Методика, яка допускає розглядати допоміжний товар разом з основним, дає підстави оцінювати таке страхування як допоміжний товар до кредиту.
Найчутливіше такі питання виглядають у довгостроковому страхуванні життя, де значну частину продажів забезпечують великі агентські мережі, які працюють одразу з кількома страховиками. Така мережа є багатосторонньою платформою, адже поєднує агентів, клієнтів і страховиків, а мережевий ефект, за якого більша команда приваблює більше клієнтів і навпаки, разом із потребою роками вибудовувати агентську структуру створює бар’єр, який новий конкурент навряд чи подолає за два роки.
Нейтральна мережа сама стримує страховиків, бо може перенаправляти продажі до тих, хто пропонує кращі умови, а після її придбання одним зі страховиків конкуренти ризикують втратити доступ до агентів, тож таку угоду доведеться оцінювати як вертикальну інтеграцію, у якій страховик купує канал продажу.
Європейська практика знає такі операції, зокрема придбання швейцарським страховиком Swiss Life, який уже був ключовим продуктовим партнером німецької мережі AWD, контрольного пакета її акцій. Swiss Life оголосив публічну пропозицію по 30 євро за акцію в грудні 2007 року, до 13 березня 2008 року набув 86,2% акцій, а мережа налічувала понад 6300 фінансових радників і за заявою покупця мала зберегти незалежну модель консультування.
Хоча це були справжні радники, а не MLM-структура, і про антимонопольну оцінку цієї угоди тут не йдеться, проте тип операції той самий, а для Методики напрямок угоди значення не має, адже вона визначає ринки й оцінює позиції учасників, тож страховик, який купує велику мережу посередників, оцінюється за тією самою логікою, що й посередник, який купує страховика.
Щоб оцінити ризик закриття доступу, потрібно знати частку мережі в нових преміях за відповідним продуктом, наявність ексклюзивних чи багатосторонніх договорів з агентами, легкість переходу агентів до іншої мережі та те, чи можуть замінити її банки й інші канали.
Нормативні акти НБУ додатково вимагають від посередника розкривати клієнтові свої зв’язки зі страховиками, зокрема частку понад 10% у капіталі, але таке розкриття стосується інтересів клієнта, тож доступ конкурентів до мережі лишається предметом окремого антимонопольного аналізу.
Конкурентний аналіз – до погодження ціни
Якщо потреба в капіталі прискорюватиме об’єднання й продаж страховиків, конкурентний аналіз доведеться переносити на початок переговорів, бо два страховики з невеликими загальними частками можуть майже не конкурувати між собою, коли один сильний у КАСКО, а інший в ОСЦПВ, тоді як компанії, які не належать до найбільших, але обидві мають значні позиції в одному вузькому корпоративному виді страхування, після угоди можуть залишити клієнтам цього сегмента на одного реального альтернативного страховика менше. Тому ще до погодження основних економічних параметрів доцільно мати хоча б попередню карту конкурентних перетинів, до якої входять такі елементи.
- Частки за продуктами. Загальний рейтинг премій не покаже проблеми, коли основна концентрація виникає в одному продукті, тому частки варто окремо порахувати в тих сегментах, де компанія справді помітна.
- HHI до і після. У разі угоди з конкурентом слід розрахувати HHI до і після концентрації та оцінити близькість продуктів двох компаній, і в страхуванні життя це потрібно зробити до остаточного погодження ціни.
- Група покупця. Оцінювати варто всю групу, бо саме її показники можуть привести операцію до фінансових порогів АМКУ.
- Канали продажів. Банк, агрегатор чи агентська мережа здатні змінити антимонопольну оцінку навіть за невеликого прямого збігу портфелів, тому канали обох сторін слід проаналізувати заздалегідь.
Погодження НБУ й АМКУ доцільно також узгодити з договором купівлі-продажу, домовившись заздалегідь, хто готує документи й інформацію про групу, як розподіляються витрати та ризики поглибленого розгляду і що відбувається, якщо регулятор вимагатиме змінити початкові умови концентрації, адже покупець, який бачить високий регуляторний ризик чи невизначений строк завершення, закладе це в ціну.
Консолідація без автоматизму
Посилення вимог до платоспроможності не змусить невеликі страховики зникати, адже частина компаній збільшуватиме капітал із прибутку, інші отримають кошти від акціонерів, а для окремих бізнес-моделей потрібний обсяг докапіталізації не буде критичним, і лише тим, у кого майбутня потреба в капіталі суттєво перевищує можливості власників, об’єднання або продаж можуть стати звичайним економічним рішенням.
Нова Методика АМКУ такій консолідації не перешкоджає, але розмір страховика за рейтингом премій перестає бути достатнім орієнтиром, і значення матимуть конкретні продукти, частки в окремих сегментах, роль банків, агрегаторів та агентських мереж і кількість реальних альтернатив, що залишаться в клієнта, тому антимонопольну перевірку краще завершити до остаточного погодження ціни, бо потім висновок АМКУ вирішуватиме, чи відбудеться сама операція.
